作者：关注美股的犀利君 

来源：犀利财经

5月17日，张朝阳发了一封呼吁信，看上去不起眼，但透露出一个重要的信息：张朝阳出牌了！

张朝阳手里的这三张牌：搜狐、搜狗、畅游，最大底牌——搜狐集团已经在牌桌中央！

酝酿1年多，终于出手了！

2016年11月，乌镇西栅，张朝阳曾和犀利君等一众人面对面交流，谈到资本市场问题时，张朝阳说：

搜狐可以说是中国最早的互联网公司，当时我的天使投资人在美国，觉得对中国不太了解、不太放心，要求我当时在特拉华州注册。搜狐是在美国上市注册唯一在特拉华州的公司，其它都是是在开曼群岛注册……

2018年4月，张朝阳做出了一个决定：搜狐集团变更注册地，从特拉华到开曼群岛！

走出这一步，张朝阳酝酿了1年多时间。

对搜狐而言，注册地变更，算是一个清算提案。这是什么概念？

张朝阳在5月17日的股东呼吁信中写得很明白：一旦注册地迁到开曼群岛，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税！

关于注册地变更的税收影响，张朝阳举了一个例子：

如果我们不实施清算提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。
按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。
如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入，按21%的税率缴纳美国企业所得税。

犀利君来算一笔账。

搜狗IPO以来，股价最高是第一个交易日，14.7美元。随着人工智能的落地和商业化，搜狗的股价冲回最高点，甚至走出更高价，是完全可能的。

注册地继续在特拉华州，持有33%搜狗股份的搜狐集团，如果抛售一点搜狗股权，只要高于持有搜狗的投入成本，收益部分就要缴纳很大一笔税。按21%的税率，搜狐赚1000万美元，需要交210万美元的税；如果赚了1亿美元，税就要2100万美元！

这不是一个小数目！

当然，张朝阳强调：无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您（股东）在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。

从税收的角度，搜狐变更注册地，选择一个大多数科技互联网公司都在的开曼群岛，而且这个决定对未来公司发展，有益无害。这个方案，为什么拒绝呢？！

5月25日前股东投票，5月29日股东会上，结果将见分晓。

开曼群岛，科技公司聚集

开曼群岛，很多人不会陌生，一个“避税天堂”、全球第四大离岸金融中心。很多巨头都在开曼设有子公司，比如全世界最大的20多家银行，比如可口可乐、英特尔、甲骨文、宝洁公司。

国内，大量的互联网科技公司也都在开曼群岛有注册，比如百度、阿里巴巴、腾讯、京东……

本杰明·富兰克林曾说过一句名言：在这个世界上，除了死亡和税收以外，没有什么事情是确定无疑的。

对一家公司而言，税收管理是一个重要的环节。财务中，有一个指标是：EBIT，全称Earnings Before Interest and Tax，即息税前利润。可见，税收有多么重要，是一个重要的变量。

因此，如何“合理避税”，直接关系到一家公司的利润。你能想象到的在美国上市的科技公司，比如苹果、谷歌、亚马逊，这些市值最高的巨头们，都会通过各种方式合理避税。

有数据显示，2017年谷歌省了24亿美元的税收；而苹果公司更是被称为是“避税天才”，根据其财报，除了美国外，其营收达447亿美元，但仅向海外政府缴税16.5亿美元，税率约为3.7%，不到全世界平均公司税的六分之一。

从公司股价来看，谷歌2017年股价累计涨幅33%，苹果股价累计涨幅46%。这其中，有很大一个功劳是：公司因节省的税收，直接为公司贡献了规模利润，也为股东增加更多价值。

搜狐最新的股价36.08美元，市值14亿美元。对搜狐而言，当下，公司市值比较低，解决的成本比较低。如果现在不解决，未来解决的成本将很高。

注册地变更背后的精细化

此次申请变更注册地，也透露了一点信号 ：张朝阳对搜狐集团的管理更加“精耕细作”。

2016年11月，张朝阳说，给我三年时间。

距离张朝阳说这个话，时间过去了一半，剩下的一年多时间，张朝阳如何扭转乾坤，挺值的关注的。

今年一季度财报发布后，张朝阳在分析师会议上给出了一个时间表：

预计明年一季度或二季度，搜狐集团实现转盈，媒体和视频业务明年内实现盈利。

除了媒体和视频业务，以搜狗为代表的人工智能，正在商业化落地，推出了翻译笔等智能硬件；以畅游为代表的游戏业务，也在酝酿大招。

对张朝阳而言，公司的细颗粒度运营，已经提上重要日程。

这个时代，人们对世界认知的颗粒度不断变小。张朝阳从去年开始，在管理上，也变狠了，“不允许不优秀的存在”。

另外，张朝阳现在坚持每天直播，播报全球英语新闻。这带来的直接结果是，搜狐国际业务的新闻关注颗粒度变细。

以上，都是搜狐“练内功”的过程，对张朝阳也是如此。

逻辑思维创始人罗振宇说：一切人类活动，都有可能被一个注重自我提升的人变成一场修行。而所有的修行，都需要外在的蒲团。商业，就是这个时代最有趣的蒲团之一。

张朝阳的蒲团，就是搜狐集团。

这次，从注册变更地开始！搜狐未来发展，有更多的可能！

张朝阳的股东呼吁信全文——

尊敬的搜狐股东，

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的创始人、董事长兼首席执行官，我在此诚挚地奉上本函。截至目前，您应当已收到我们的特别股东大会通知、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》。关于上述文件，您也可以访问美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》是关于我们征求搜狐特拉华公司股东批准解散搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”)，并通过《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案，根据该提案，搜狐特拉华公司将被解散；搜狐特拉华公司已发行的所有普通股将被注销，代表搜狐开曼公司普通股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

由于搜狐公司特别股东大会即将在2018年5月29日召开，如果您还没有投票“赞成”清算提案及相关的提案，即在必要情况下为争取更多股东赞成清算提案的赞成票而授权董事会及管理层将特别股东大会延期的提案，那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我相信清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来巨大利益。如果股东批准并实施清算提案， 搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变更为开曼群岛公司。清算提案实施后，搜狐集团的业务、营运及资产将与现在无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的普通股将自动变更为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的次日开始沿用“SOHU”的股票代码继续在纳斯达克公开交易。整个过程，搜狐股票交易不会中断。

我想强调的是， 建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心原因之一，该架构将为搜狐集团和股东带来长期的巨大的经济利益，并可以同时维持强有力的公司治理。而由一家在美国没有任何运营、管理及员工的美国公司作为上市母公司，这种控股结构无疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的长期投资角度而言，请您留意如下要点:

ï 如果我们不实施清算提案，即便在美国本土没有运营，搜狐特拉华公司也会就其美国境外子公司的、符合《美国国内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税，该被动收入包括租金、特许权使用费、利息、派息，及处置投资性资产的收入。

ï 如果我们不实施清算提案，由于2017年12月通过的税改法案新增了关于超额利润税的规定，搜狐特拉华公司还应就其美国境外子公司的无形资产的低税率收入缴纳上述超额利润税。

ï 如果我们的上市母公司仍然为美国公司，在可以预见的未来，我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

ï 例如，如果我们不实施清算提案，我们将继续就被动收入缴纳美国税，这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票价值9.5美元/ADS计算，搜狐持有搜狗公司的33%股份价值约12.5亿美元。如果由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份，即使该搜狐集团子公司是非美国公司，只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入成本，作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将需要就此产生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们目前无意处置搜狗公司股份，但此例说明如果上市母公司继续保持美国公司身份，将会受制于被动收入、超额利润税等各种美国税的影响，而这其实是您在权衡清算提案时应当考虑的重要问题。

ï 考虑到搜狐当前的市值及其他未知事件，拖延到未来某个时间再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负成本可能会变得困难。如果现在不实施清算提案，我们也可能会无限期地被困在被动收入及超额利润税的机制之中。

同样需要强调的是，搜狐将一如既往的保持良好的公司治理，这一点并不会因为迁册到开曼群岛而改变。如果您仅仅关注特拉华州法律及开曼群岛法律的不同，或者美国公司及非美国公司在SEC披露方面的不同，您可能会忽略了我们迁册上市母公司的核心原因是其对于搜狐集团及股东的经济利益，也可能会忽略我们将目前搜狐特拉华公司已有的保护股东权益的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的种种努力。例如，如果您仔细审阅了我们的《股东大会代理投票说明书暨招股说明书》，您会发现即便迁册到开曼群岛，搜狐开曼公司也将继续设立独立的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，继续每年召开股东大会，将继续提供有关股东权益的重要保护措施，例如赋予股东提名董事及提出议案的权利等。而在一般情况下相关法律对于非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

您的投票十分重要。基于董事会的建议，我们敦促您考虑本函所述的实施清算提案而可能产生的重大经济利益，恳请您对我们的上述两个提案均投上宝贵的赞成票！

此致。